林如白回來之后跟馬奎(李京鴻 飾)等人說有人在監(jiān)視他們，讓他們不要輕舉妄動(dòng)，讓馬奎迅速逃離，并將張軍的計(jì)劃告知馬奎。吳三少讓馬奎快告知唐秘書讓唐秘書保護(hù)他回去，馬奎為了離開天津，堅(jiān)決不愿這樣做，林如白將化妝間的詳細(xì)情況告知馬奎，方便他逃跑，又讓吳三少在外面接應(yīng)馬奎。
林如白邀請(qǐng)馬奎跳舞，二人轉(zhuǎn)到化妝間，馬奎還沒來得及逃跑，張軍已經(jīng)持槍闖入，此時(shí)唐秘書追過來找馬奎，卻被張軍的手下攔住。馬奎唾罵張軍，林如白趁機(jī)打暈張軍，唐秘書也解決掉了張軍的手下，馬奎喪失理智，打死了張軍，唐秘書和馬奎從窗口逃跑，坐上了吳三少的車。
林如白大喊救命，引來了朱隊(duì)長，保全了自己。馬奎逃回馬府，唐秘書責(zé)怪此事都是吳三少引起的。朱隊(duì)長監(jiān)視著馬府，想拿吳三少下好艘，吳三少想去找人來幫馬奎，一出門就被人綁架了。吳三少被澆上汽油，吳隊(duì)長威脅如果他不帶自己去見馬奎，就燒死他，吳三少受驚答應(yīng)。
唐秘書認(rèn)為馬府不安全，要帶馬奎逃跑，此時(shí)三少敲門，二人放松警惕，唐秘書去開門被殺害，朱隊(duì)長用吳三少當(dāng)人質(zhì)，要馬奎放棄抵抗。馬奎答應(yīng)下來，要朱隊(duì)長別傷害吳三少。馬占山(李幼斌 飾)正式成為黑龍江省主席，升為上將，馬占山對(duì)此嗤之以鼻，同謝珂(施京明 飾)商量對(duì)日政策。
此時(shí)趙仲仁(米學(xué)東 飾)聯(lián)合商人前來要求馬占山停戰(zhàn)，魏狗子怒斥商人不要臉，只顧自己利益。趙仲仁與馬占山爭辯，侮辱老百姓，被魏狗子拿槍威脅，馬占山奪下魏狗子的槍，自己拿過來威脅魏狗子。清水要出領(lǐng)事館，海山跟隨其后，清水突然下車，在街上慢慢逛著，海山發(fā)覺不對(duì)，才發(fā)現(xiàn)自己跟著那人不是清水，清水已經(jīng)逃跑，海山上前去追還是沒找到人。
馮雪茹(魏一 飾)做了面條給馬占山吃，兩人正聊天，魏狗子進(jìn)來報(bào)告馬奎被綁架一事，雙喜也來告知海山受傷的事。日方借清水失蹤一事，懷疑是馬占山下了黑手，要求馬占山給個(gè)交代。天津傳來張軍的死訊，副官將此事攔截下，不愿告知張海鵬(劉金山 飾)。
馬奎被抓一事被護(hù)衛(wèi)隊(duì)的負(fù)責(zé)人田參謀得知。張海鵬得知馬奎被綁，十分高興。田參謀設(shè)下路障攔截李副官，李副官要拿下田參謀，卻反被挾制，李副官說自己會(huì)永遠(yuǎn)效忠張海鵬，被田參謀槍殺。
