孫大江(江水 飾)孫大海(吳險峰 飾)練兵場兄弟相認，孫大江卻因為大海當(dāng)山匪十分生氣，不愿大海當(dāng)兵，要弟弟回家伺候老母親，兄弟倆在練兵場追逐被馬占山(李幼斌 飾)攔下來，兩人找馬占山評理，馬占山聽聞孫母在家孤苦無依，便讓孫大海脫下軍裝回家照顧母親，孫大海一意孤行，不愿回家。
海蘭(王祉萱 飾)學(xué)棟軍訓(xùn)開小差被半山教訓(xùn)，海蘭認為半山光訓(xùn)練站姿的方法不科學(xué)沒有效率，擅自離隊找馬占山放映情況，馬占山卻支持半山，吩咐海蘭換上便裝跟他一起出去。謝珂(施京明 飾)要求金副官動員百姓，支持抗日，努力消除前日日本人的誣陷，減少對馬占山的心里影響，堅定抗日信念。
趙仲仁(米學(xué)東 飾)要求馮雪茹(魏一 飾)給她弄來馬占山家屬的一切資料，馮秘書推脫不知，趙仲仁用兒子威脅馮雪茹，馮雪茹只能屈服，吐露出馬占山有個兒子在天津，趙仲仁聞之大喜，要求馮雪茹將準(zhǔn)確的地址也弄明白。馬占山帶上便裝的海蘭來到海蘭爺爺?shù)哪骨凹腊荩Ｌm在爺爺墓前強忍眼淚訴衷情，馬占山讓眾人退下，在老將軍墓前灑下三杯酒，坐在墓前表露心事，說明自己當(dāng)前的處境與壽山將軍當(dāng)年一樣。
此時謝珂帶著吳鐸(沙景昌 飾)和一眾百姓前來，為馬占山解開心結(jié)。百姓獻上牲禮祭拜壽山將軍，馬占山堅定信念，向全國上下發(fā)出通電，表明與日對抗的決心。本莊繁(張光北 飾)發(fā)出指令，要求張海鵬(劉金山 飾)部進攻嫩江橋，但由于顧忌蘇聯(lián)，不能讓自己的士兵出手，只能全力武裝張海鵬的軍隊。
張海鵬接到電令，被多門三郎逼著進攻嫩江橋。馬占山?jīng)Q心不撤退，傾省對抗張海鵬的進攻。戰(zhàn)爭還是打了起來，多門三郎在遠處觀察戰(zhàn)況，分析馬占山的軍備遠不如自己武裝下的張海鵬部，斷言一個小時就能突破江橋，三天便能全部占領(lǐng)黑龍江省，全面攻占東北。
正當(dāng)時，部下卻來報道說張海鵬部損失慘重，死傷嚴重。多門三郎要給張海鵬部做最后的補給，要他發(fā)起最后進攻。馬占山認為攻打張海鵬不用太精良的不對，所以講前線的士兵撤下來，將省城的保衛(wèi)軍換上去。海蘭的那個學(xué)生前來省政府請命出站，馬占山命令雙喜作為隊長帶學(xué)生去打仗，但是要盡力保護學(xué)生們。
張海鵬對部隊的士氣進行鼓舞。馬占山謝珂帶兵趕往前線指揮所，雙喜所帶的學(xué)生兵體力不支要求休息，雙喜卻說像他們這樣的實力，根本沒辦法上戰(zhàn)場。海蘭為了不讓雙喜看不起，動員其他同學(xué)振作起來，繼續(xù)行軍。
