謝珂(施京明 飾)和馬占山(李幼斌 飾)商討軍餉短缺一事，馬占山認為應該從萬國賓和趙仲仁(米學東 飾)那摳出錢來，下令嚴查城中車輛，不能讓萬國賓把錢財運走。萬國賓前來省政府拜訪謝珂，說起馬占山籌軍餉一事，擔心馬占山從個人身上籌錢，請求謝珂透露口風，謝珂打太極，不愿講明，只說如今局勢緊張，打起仗來，沒有人能獨善其身。
本莊繁(張光北 飾)與土肥原賢二(劉威 飾)等人商量軍事部署，多門將軍表示準備很充分，又認為張海鵬(劉金山 飾)雖然軍備強勁，但是戰(zhàn)績卻很差，本莊繁許諾如果張海鵬能夠打進黑龍江省，就讓他當主席；還動用了黑龍會的勢力意圖迫降馬占山。萬國賓因馬占山想向個人籌錢而著急上火來找趙仲仁，趙仲仁氣定神閑，認為只要戰(zhàn)爭打不起來就不用著急，屆時見招拆招即可。
黑木吩咐和子對馬占山采取報復行動，和子欣然遵命，欲為之前犧牲的弟兄報仇，此事被櫻子得知，黑木表示要將櫻子送回國，櫻子卻要與父親一同回國，因為自己已經(jīng)沒有其他依靠了。黑木展露野心，誓要將中國變?yōu)槿毡緡粒髾炎訄詮娖饋恚概擞^念不合，櫻子十分傷心。
黑木拜見清水，呈上土肥原賢二的命令，二人商議要殺害馬占山奪取黑龍江。張海鵬的手下在城中燒殺搶掠，還有一個士兵擄掠了一個小女孩，守城士兵看不下去進行攔截，多門三郎碰巧路過，制止兩人的爭端，放小姑娘回家，卻在小姑娘轉(zhuǎn)過身的時候?qū)⑵錃⒑Α?/p>
守門士兵目睹這一幕，震撼非常，當夜趕來多門三郎的軍營，意圖暗殺多門三郎，卻被發(fā)現(xiàn)，行動失敗逃跑。多門三郎遷怒張海鵬，被張海鵬委婉反駁，氣恨離開。謝珂將萬國賓前來探口風的事說與馬占山，馬占山表示會讓趙仲仁萬國賓二人乖乖將錢財送上門來。
多門三郎與故人相會，在山崖邊敘舊，多門說起自己的老同學鄭良臣(張笑君 飾)，一個優(yōu)秀的軍人，如今卻在馬占山手下，一旦戰(zhàn)爭爆發(fā)，他也不會手下留情。馬占山設(shè)下四道防線，做充足準備。部下來報支援部隊已經(jīng)趕到，馬占山讓鄭良臣防守第一道防線，又設(shè)下假陣地迷惑日本人。
夜里馬占山和謝珂會見馮雪茹(魏一 飾)，問起省政府財務，馮雪茹言明政府的財務緊張，只能堅持一個月。馬占山要求馮雪茹幫忙籌集三十萬大洋的軍餉，馮雪茹為馬占山獻計，認為要在這么短的時間籌集三十萬大洋，黑龍江只有萬國賓可以做到。
馬占山同意并離開，馮雪茹留下雙喜，贈予了兩瓶藕粉讓他拿給馬占山補身子。馮雪茹憑著記憶記下馬占山說過的話獻給趙仲仁，趙仲仁看不起馬占山，馮雪茹卻為馬占山說話，又說她已經(jīng)完成了趙仲仁交代的任務，希望他可以準守諾言。
鄒處長迎接萬國賓到趙府，撞破馮雪茹和趙仲仁的會面，馮雪茹甩袖而去。日本軍和張海鵬的士兵進行訓練，雙方對打，張海鵬一方被壓制遭到多門嘲諷。此時趙仲仁派來的人被當成奸細抓了起來，張海鵬救下了他。
