趙仲仁(米學(xué)東 飾)在望春樓約見殺手要對當(dāng)日返回黑龍江的馬占山(李幼斌 飾)進(jìn)行暗殺，殺手承諾必將得手，趙仲仁將馬占山回城的路線圖和賞金拿給殺手。馬占山與義子敘舊，韓家麟帶來張學(xué)良的信給馬占山看，還將自己的警衛(wèi)帶來輔助馬占山，自己還打算留下幫馬占山打鬼子。
孫大江(江水 飾)回來看到許三響(孫小飛 飾)蹲在屋外發(fā)愁，一問才知許三響與韓家麟的沖突，許三響胡亂吹牛，大夸自己打架時的神勇，被孫大江拆穿。一眾將士回來報告自己守住了陣地，唯獨雙喜所帶的學(xué)生連丟失了左翼陣地，還陣亡學(xué)生七人，馬占山打算懲罰雙喜，謝珂(施京明 飾)替雙喜求情，被雙喜謝絕。
孫大江許三響魏狗子海山等人紛紛為雙喜求情，學(xué)生兵更是紛紛跪下，被雙喜喝住，馬占山派海蘭(王祉萱 飾)去當(dāng)護(hù)士，將學(xué)生兵親自帶著。雙喜被執(zhí)行軍法，被打到皮開肉綻，眾人心情沉重，學(xué)生兵深刻意識到錯誤。張海鵬(劉金山 飾)在多門三郎面前訴苦，推卸自己戰(zhàn)敗的責(zé)任，多門三郎將軍火庫被炸一事，張海鵬卻未見絲毫緊張，還在那里怨怪馬占山。
軍法執(zhí)行完，馬占山將鄭良臣(張笑君 飾)和徐靖北派回前線。趙仲仁約鄒玉廷在滿春樓見面，派山口菊子來伺候鄒玉廷，用美人籠絡(luò)鄒玉廷。山口菊子奉承鄒玉廷，委婉道出自己最近有一難事，自己的表妹最近剛來龍江城，但是年齡還小，想要委托鄒玉廷在醫(yī)院幫自己的表妹找個工作，醫(yī)院與省政府關(guān)系密切，鄒玉廷心中猶豫，架不住美人請求便答應(yīng)下來。
幾個小孩在家門口玩游戲，唱兒歌歌頌馬占山，馬占山十分慈祥與小孩子和百姓談話。吳校長來到前線給馬占山送藥品和糧食儲備。馬占山來到木匠老楊頭家里談話，吳鐸(沙景昌 飾)談起戰(zhàn)爭供給一事，認(rèn)為從省城運糧食過來太過麻煩，提議自己要和學(xué)生一起留下來在各個村子里發(fā)動百姓捐糧。
一名木匠還表示要發(fā)動木匠們尋找木材為戰(zhàn)死的將士們做棺木，好好安葬他們。學(xué)生和村民幫忙運送糧食到了前線。海蘭給雙喜消毒傷口，向雙喜道歉，雙喜說無論馬占山如何對他他都不會有怨言，馬占山悄悄進(jìn)來，不讓海蘭聲張，雙喜吐露衷情，向海蘭講述馬占山的苦處和自己的心聲，馬占山心有所感，又悄悄走了出去，海蘭深受感動。
山口菊子將一封醫(yī)院的介紹信拿給自己的“表妹”櫻子，吩咐她盡力潛伏到馬占山身邊。韓家麟主動請纓要去洮南挑了張海鵬的老窩，為了不給日本人落下口實，馬占山婉拒了韓家麟，讓他去訓(xùn)練新兵。吳鐸帶來木匠的孫女小柔，小柔表示要把自己的母山羊送給馬占山。
馬占山吩咐謝珂要趕快地將村子里的老人小孩轉(zhuǎn)移到省城。
